博威合金 博威合金关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）

证券代码：601137      证券简称：博威合金     公告编号：临2023-007
              宁波博威合金材料股份有限公司
   关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
        填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要提示：以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财
务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补即期回报措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
   （国办发[2013]110 号）、
                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
   （国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的措施说明如下：
   一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响
   （一）主要假设条件及测算说明
   公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案和实际发行完成时间最终以上海证券交易所审核通过以及获得中国证监
会同意注册为准，具体假设如下：
生重大变化。
券，且分别假设 2023 年 12 月 31 日全部未转股和 2023 年 12 月 31 日全部转股两
种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终
以经上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行数量和本次发行
方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的
募集资金规模将根据上海证券交易所审核以及中国证监会同意注册、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
股，假设除上述本次可转债转股外，暂不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、
分红等其他会对公司 2022 年 9 月 30 日后总股本发生影响或潜在影响的行为。
明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均
价，现假设初始转股价格为 17.75 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构
成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发
行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 24,828.06 万元；假设 2022 年度、
有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：
                   （1）较上年度持平；
                            （2）较上年度
增长 10%；（3）较上年度增长 20%。
 他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
 费用的影响。
     （二）对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
 主要财务指标影响的测算如下：
        项目                                     12 月 31 日     12 月 31 日
                   /2021.12.31   /2022.12.31
                                               全部未转股          全部转股
总股本（万股）              79,004.50     79,004.50     79,004.50      88,581.96
假设 2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润均较上年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               0.39          0.39          0.39             0.39
稀释每股收益（元/股）               0.39          0.39          0.37             0.37
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润均较上年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               0.39          0.43          0.48             0.48
稀释每股收益（元/股）               0.39          0.43          0.45             0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设 2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润均较上年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）              0.39        0.47        0.57        0.57
稀释每股收益（元/股）              0.39        0.47        0.53        0.53
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
   注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
     二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
     可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
 转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
 情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
 公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
 换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
 的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
 即期回报。
     投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
 加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊
 薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
 发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增
 的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在
 摊薄作用。
     特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，并注意投资
 风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
 保证。
  三、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性及合理性说明
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性及合理性等相关说明详见
公司同日披露的《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投
资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司着力打造以“新材料为主、新能源为辅”的发展战略，重点进行新材料
产品研究开发，新材料业务涵盖了有色合金的棒、线、带、精密细丝四类产品，
新能源业务通过持续研发技术升级，电池转换效率始终保持在世界第一梯队，公
司产品已广泛应用于 5G 通讯、半导体、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航
空航天和太阳能光伏发电等行业。公司本次发行募集资金将投资于“3 万吨特殊
合金电子材料带材扩产项目”、“2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和
“1GW 电池片扩产项目”，是在公司现有主营业务的基础上，基于 5G 通讯、
半导体、新能源汽车等领域的政策支持及欧美国家支持光伏发电等可再生能源发
展的背景，并结合新材料和新能源行业的现状、发展特点和产业趋势提出的。本
次募投项目以公司现有技术为依托，是对公司现有业务的进一步拓展提升，可进
一步提升公司特殊合金电子带材、线材以及太阳能电池片的产能，优化公司产品
结构，提升公司产品附加值，有效提升公司在特殊合金电子材料领域和新能源领
域的市场占有率，增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
  （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事新材料和新能源相关业务，
在生产管理、技术研发、销售和财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。
公司拥有完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定
的管理团队、研发团队和销售团队。公司通过大量的数字化建设，和运营管理培
训，提升了员工的业务能力，打造了一个很好的学习平台。在内部人才培养方面，
公司通过蓄水池管理、导师制培养、岗位实践，案例分享等方式，提升了员工的
领导力和管理能力；通过担任项目经理或项目成员的实战历练方式，使得各级管
理者及蓄水池人员在实战中快速积累经验，磨励自己的能力；通过 5 个专项培训
方案，提高了公司中高层管理者、营销团队、制造系统各级人员的管理能力和专
业技能，为本次募投项目的实施奠定了人才基础。
  公司是国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，是
国家级重点高新技术企业，是国际铜业协会（IWCC）的董事单位，也是 IWCC
技术委员会委员。公司是有色金属特殊合金电子材料制备技术的引领者，技术核
心优势体现在合金化、微观组织重构及专用装备自主研发三个方面，以此引领行
业发展。公司先后参与和主持修、制订了多项国家和行业标准，为我国合金材料
产业发展赶上和超过国外先进水平提供了标准依据。近年来，公司着重集成创新，
积极与国内外知名高校和研究机构合作，形成了独特的技术、研发集成平台，成
为我国有色金属特殊合金电子材料研发的引领者。
  公司在越南成立研发技术中心，通过了越南高新技术企业认证，培养了大批
的本土化高科技人才和研发人员。同时，研发中心重点针对电池、组件的新技术、
新工艺、新产品持续创新开发。在电池转换效率、组件版型设计方面保持持续领
先优势。电池技术方面先后开发黑硅工艺、PERC+SE 工艺、多主栅、双面、大
尺寸 182 电池升级改造、PERC 电池工艺转换效率提升项目等。公司电池片转换
效率已提升至 23.40%，保持行业一线效率水平，为产品创造更大附加值。组件
技术方面，先后开发双面、双玻、多主栅和大尺寸 182 组件，72 版型单片组件
功率提升到 550W，为客户提供最高性价比的组件产品。
  综上，在技术储备方面，公司已具备生产本次募投产品的核心技术，并拥有
一支技术精湛、专业互补、经验丰富的研发人员队伍，为本次募投项目的实施奠
定了坚实的技术基础。
  在市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕新材料和新能
源行业开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司深耕相关
行业多年，在行业内积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定
的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
  本次募投项目“3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2 万吨特殊合
金电子材料线材扩产项目”所生产的重点产品为各种连接器和半导体引线框架
材料，作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体芯片的核心组成
部件，未来发展空间和需求量较大。本次募投项目“1GW 电池片扩产项目”有
利于节能减排，促进可再生能源的利用，符合全球发展光伏发电等可再生能源的
趋势，全球及欧美等国太阳能光伏组件市场未来发展较好，公司募投产品未来发
展空间和需求量较大，具备消化本次募投项目新增产能的条件。
  五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
  考虑到本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致原股东的即期回报
被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
  （一）加强经营管理和内部控制
  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，
夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理
水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善
并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内
部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有
效地控制公司经营和管控风险。
  （二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
  本次发行的募集资金将用于“3 万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、
“2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW 电池片扩产项目”。 项目
均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好
的市场发展前景和经济效益。公司将按照《上市公司证券发行注册管理办法》
                                 《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，保
证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，在募集资金到位前，
公司根据实际情况将以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，
包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，争取早日实现预期效益，增加
股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
  （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
  公司已按照《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。
  本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》
的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个
环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定
期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
  （四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》
   《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等
规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。
  本次可转债发行后，公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
  公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
    六、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
    公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会的相关规定，为公司填补回报
措施能够得到切实履行，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并作出如下承诺：
    “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受
公司监督管理，避免浪费或超前消费；
报措施的要求；承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改、补充公司
的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
投赞成票（如有投票权）；
国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见
及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将
立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作
出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股
东造成损失的，本人愿意：
           （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监
会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
    上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。”
    七、控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
    公司控股股东博威集团及实际控制人谢识才先生根据中国证监会的相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不会
越权干预博威合金经营管理活动，不会侵占博威合金利益。
    本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
                        宁波博威合金材料股份有限公司
                           董    事   会

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